6月19日,萬(wan)達(da)集(ji)團(tuan)宣布投資3.2億英(ying)鎊并購英(ying)國(guo)(guo)圣汐游(you)(you)艇公司(si),萬(wan)達(da)集(ji)團(tuan)國(guo)(guo)際化(hua)又下一(yi)(yi)城。長期以來,萬(wan)達(da)集(ji)團(tuan)的(de)一(yi)(yi)舉一(yi)(yi)動都為(wei)市場高度(du)關注(zhu),此(ci)次并購的(de)圣汐游(you)(you)艇公司(si)又是(shi)世界頂(ding)級奢(she)華游(you)(you)艇品(pin)(pin)牌(pai),被(bei)譽為(wei)海上(shang)勞斯(si)萊斯(si),是(shi)英(ying)國(guo)(guo)皇室專用(yong)游(you)(you)艇品(pin)(pin)牌(pai),兩大品(pin)(pin)牌(pai)企業的(de)并購行為(wei),更(geng)是(shi)引(yin)發了國(guo)(guo)內(nei)外市場的(de)熱議(yi)。
投資管理(li)中心并(bing)購業務部的同仁們親(qin)身經(jing)歷了此(ci)次并(bing)購,6月中旬,并(bing)購業務部總經(jing)理(li)賈梁、副總經(jing)理(li)楊海(hai)鼎詳解了此(ci)次并(bing)購背后的故事。
交易歷時近一年
楊海鼎介紹說:“大概在2012年7月份,第三方機構推薦的圣汐這個項目。當時董事長認為游艇產業是未來發展的一個趨勢,就安排我們部門做相關的行業、企業調查。通過調研,我們當時從產業角度看到了幾個機會,一是中國的游艇進口要征收45%的奢侈品稅,如果在國內組裝的話,就有可能避掉這筆稅。二是游艇產業發展的一個很大瓶頸是泊位,目前香港的泊位已經百分之百地都滿了,而內地市場現在還有很大潛力,很多人還沒有這個概念,董事長也說過,我們計劃做三個游艇俱樂部,游艇俱樂部很大的一個功能就是建有大量的泊位,有了泊位后,集中保養、管理、匯集商圈功能才能實現,如果萬達在海岸線開始系統地去做相關工作那未來潛力是巨大的,與我們文旅產業的發展方向非常契合。另外從美國等成熟經濟體的游艇產業來看,這些區域的人均游艇數量,要比中國高得多;從公司角度看,圣汐這家公司本身之前遇到一些困難,基金進去后做了一些整合,已經見到了成效,只是還有一些小額債務的問題,可以預計到萬達入主后,能給公司很多的幫助,而且這個品牌在歐洲、亞洲特別好,在美國也很有影響力,產品確實是做到了全球化,每年生產180艘到200艘,賣到六七十個國家,每年在美國會賣20艘左右,中國能賣十幾艘,在中國未來賣到上百艘都有可能。”
楊海鼎回憶道:“我們執行團隊在總經理劉朝暉的指揮下,進行了多輪談判、實地考察。考察包括幾部分,初期就是在2012年11月參與了投資備忘錄的簽署,獲得了排他期,商談初步的價格意向。等到2012年12月份聘請了盡職調查的顧問。在2013年1月份的時候,劉朝暉又帶隊去倫敦,做了深入的談判,雙方認可了框架性的協議。其后雙方的律師團隊又對諸多協議條款進行談判。2013年3月份,賈梁又帶隊去香港,和對方做了新一輪的談判,對一些主要核心條款做了確認。4月8日,我們雙方簽署了股權購買協議。在最終簽署協議之前,我們對所有的核心條款、附屬條款都進行了清定,理清了所有的潛在風險點,包括我們資金的安排、我們未來公司架構、交易結構的搭建、并購后的整合安排、管理層激勵問題等等。”
針對為什么選擇在此時點展開并購,賈梁解釋道:“并購有時候就像談戀愛,就得你情我愿,當時間、感覺到了后,這事就不難了,難就難在什么地方?開玩笑講,就是你想明白的時候,我沒想不明白,等我想明白了,你又不明白了,這種情況是最難的,投資中最難把握的就是這種時點。比如說,現在市場上為什么會有一些公司肯賣?是因為大多數歐洲基金,特別是并購類的基金,他們前一輪的募資是在2007年前完成的,恰恰是在金融危機爆發之前,這類基金的生命周期一般是在8到10年左右,前三年是投資期,從第五年、第六年起,開始進入退出期,從2007年算起,現在是第六年,恰恰是大量基金開始退出的時候,剛好這是一個可以去買的好時間點。”
談判如同走鋼絲
在此次并購中,賈梁(liang)最深的(de)感觸(chu)是:談判中,你(ni)會覺(jue)得(de)你(ni)沒有永(yong)遠的(de)朋友,也沒有永(yong)遠的(de)敵人,所有人做(zuo)的(de)事(shi)情既(ji)可能有利于你(ni),也可能會傷害你(ni)的(de)利益,怎么去(qu)維持一(yi)種(zhong)微妙的(de)平衡,其(qi)實(shi)是最關鍵的(de)。
從去年底,進入盡職調查(cha)后,了(le)(le)解(jie)到國外企業有時候內(nei)部情況(kuang)也比較復雜。比如該公(gong)司(si)(si)的(de)(de)創(chuang)始(shi)(shi)人(ren)現(xian)在70歲了(le)(le),創(chuang)立這家公(gong)司(si)(si)已(yi)經(jing)(jing)50多(duo)年了(le)(le),但(dan)(dan)現(xian)在還在公(gong)司(si)(si)工作,還非常有工作激情,但(dan)(dan)他(ta)現(xian)在已(yi)經(jing)(jing)沒(mei)有公(gong)司(si)(si)股份(fen)了(le)(le),因為他(ta)在經(jing)(jing)營管理過程中犯(fan)了(le)(le)一些(xie)錯誤,已(yi)經(jing)(jing)把(ba)股份(fen)賣給一家基金了(le)(le)。基金追求的(de)(de)是利益(yi)最大化,而創(chuang)始(shi)(shi)人(ren)的(de)(de)動力則(ze)是維持(chi)公(gong)司(si)(si)的(de)(de)品(pin)牌,這樣多(duo)年下來,公(gong)司(si)(si)已(yi)經(jing)(jing)像他(ta)的(de)(de)一個孩子那樣。
賈梁介紹說:“盡職調查過程中,我們發現的這些,對我們以后制定計劃也有幫助。讓這次并購并不是簡單的價格、財務方面的行為,而是蘊含了許多錯綜復雜的關系。比如基金既要依賴這個創始人去推動業務的發展和銷售,但同時又沒有給他實際的權力,在這種情況下,這個創始人對這個基金其實是有一些怨氣的。當看到我們作為新的投資人進來以后,他覺得這是一個機會。我們就利用這樣一個機會,進一步深入了解到了公司的一些信息。但因為這位創始人當年經營中所犯的一些錯誤呢,也確實給公司帶來了一些麻煩,所以在最后的合同安排中,對這位創始人的權力進行了一些限制,要求他對后續的、潛在的一些風險提供一些保障。”
“另一方面,這個過程中,我們跟管理層打了很多交道,管理層也是關系非常微妙的一個群體。談判中困難的是跟賣方的博弈,此次并購中也就是跟基金的博弈,那就是我賺一塊錢,就是你輸一塊錢。但好處是大家都想把這個交易做成,大家會不斷地去溝通,去尋求達成交易。但更難的是跟管理層的博弈,因為你不能談太狠,跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價,但對待管理層方面就不能這樣了,如果談得太狠,那管理層很受傷,在以后的管理中就會出問題,這塊是特別考驗我們把握平衡的能力以及耐心的。管理層也是少數股東,他們也在賣股份,我們還是希望管理層能夠保持股份,因為我們對他們的能力還是認可的,但管理層方面在此次交易中希望盡可能地套現。所以怎么維持一個合理的平衡,既讓他們有一部分的退出,又讓他們有足夠的積極性,能夠留下來繼續為我們工作,這也是一個很重要的工作,最后我們約定這些管理層必須在公司工作夠多少年限,如果達不到的話,將受到那些懲罰;同時,如果業績優秀的話,我們又約定好了獎勵的措施,確保他們有足夠的動力,不然管理層會很失望,覺得新股東來了對他們只有制約沒有激勵。通過這種種措施,既保證了管理層的穩定性,也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個關鍵點。”
楊海鼎介紹說:“雖然我們這個團隊很年輕,但有了AMC這個成功收購案例在前,可以吸取此前并購案例的經驗,比如交易的架構、比如管理層的激勵問題、怎么去把握一些談判中的關鍵節點,AMC的案例都給了我們很多經驗。總體看我們對圣汐這次并購談判把握得不錯。比如律師、會計師幫我們查出一些風險點后,比如圣汐此前的一些糾紛、一些潛在訴訟,那我們都要求對方對這些潛在的風險進行陳述和保證,不能保證盡職調查是完美的,但我們用條款去覆蓋掉,一旦出問題,那并購價款中會有專門部分來覆蓋這些風險,假如潛在風險變成現實風險,不會讓公司受到損失在這部分工作中,我們一分都沒有讓,確保了萬達的利益。劉朝暉對關鍵點的一些把握非常準,掌握住了談判中情緒的變化,比如2013年1月在倫敦的一次談判中,對方提出不談了,覺得我們提出的條件太苛刻了。因為愛爾蘭公司去買英國公司的時候,可以當天付款、當天實現股權交割,但這一點在中國是不可能的,其間還需要發改委、商務部的審批,這流程按規定走下來要半年左右,才能完成交割,這期間自然會存在很多的不確定性,外國投資者對中國政府的這些規定自然不是很理解。在這個期間,劉朝暉就很好地把握了對方的情緒,我們和對方又做了很好的溝通,但我們在條款上并沒有做任何的讓步,在談判中既強硬又真誠。”
估值看重協同效應
此次并(bing)購圣汐價格(ge)為(wei)3.2億英鎊(bang),是(shi)其息(xi)稅(shui)前收益的8倍左右,該估值的計算依據是(shi)什么呢?
賈梁表示,估值要考慮的幾個因素,第一,要看你是控股型的,還是少數股權,如果是少數股權投資,那完全可以隨行就市,如果是控股型的投資,那估值就不一樣了,肯定要付出一定的溢價;第二,影響估值的還包括標的公司的品牌稀缺性,以及它經營的穩定性;第三,是萬達投這樣的一個企業,并不只是把眼光局限在這一個企業上,還要看它的戰略協同價值有多大,中國的文化旅游市場已經邁入蓬勃發展階段,這時候放眼全球,可供出售的高端游艇企業也就一兩家,那這一切就很順理成章了。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙,主要是緣于我們的策略是很清晰的,因為上面的戰略方向定得很清晰,所以我們執行起來就會容易。在海外并購中主要要避免的問題就是,讓別人覺得我們錢多,抄底去了,然后去買一些別人以前不肯賣的東西,這是最忌諱的事情。我們看到的所有的海外并購的機會,都是和我們的商業地產、文化旅游有緊密關聯度的公司,都是能給我們帶來巨大協同價值的公司,同時我們又能給這些公司帶來很多的價值。”
賈梁舉例道:就像院線,院線本身并不是一個暴利的行業,但因為我們在中國是行業老大,我們買了AMC以后,現在是全球屏幕最多的院線,如果進一步收購的話,我們將成為全球市場份額最大的院線之一,到這個時候,我們的話語權就不一樣了,就可能會對整個行業,從制片到發行、到放映,對整個行業的利潤分配進行調整。這種并購邏輯就會讓出售方、管理層很容易理解,比如我們這次收購圣汐,通過與游艇公司的管理層溝通后,大家很容易形成共識,游艇在中國市場就有點像20年前的汽車市場。我們在做很多文化旅游的投資,圣汐本來是一個高端品牌,與海洋文化主題相關的高端品牌,當我們把這個主題帶進來之后,靠海洋的一些項目,就可以帶來很多的附加值,可以做酒店、后期的保養、服務、建泊位等等,還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢,這都是要通過圣汐公司才可以實現的。如果我們從零開始,完全自己打造這樣一個項目出來,發展一個以海洋文明為主的業態出來,那是比較困難的,需要花大量的時間、精力,但通過這次并購,這一切現在就可以操作了。我們的這個邏輯很清晰、也很好理解,賣方也好、管理